中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：收購(gòu)標(biāo)的成立不到一年估值百億，凈利率近七成、生產(chǎn)尚未正式開(kāi)展下做出3年18億的業(yè)績(jī)承諾、營(yíng)收80%依靠關(guān)聯(lián)交易？華西能源此次收購(gòu)恒力盛泰引起市場(chǎng)各界質(zhì)疑不斷，深交所也向其下發(fā)了關(guān)注函。

10月10日晚間，華西能源發(fā)布公告稱，公司決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組，并調(diào)整為以現(xiàn)金方式收購(gòu)標(biāo)的公司恒力盛泰15%的股權(quán)。馬拉松式的停牌后從重大資產(chǎn)重組“降格”為現(xiàn)金收購(gòu)，引發(fā)投資者質(zhì)疑。

首先，標(biāo)的公司恒力盛泰于2015年12月才注冊(cè)成立，根據(jù)此次收購(gòu)審計(jì)報(bào)告顯示，此次收購(gòu)標(biāo)的公司恒力盛泰估值約99.5億元，投資者質(zhì)疑該估值過(guò)高。

另外，此次收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾為3年18億凈利，但恒力盛泰至今還未完成2016年承諾的一半。

而恒力盛泰68.7%的凈利率也令業(yè)內(nèi)人士感到驚訝，研究人士坦言，石墨烯行業(yè)發(fā)展僅短短數(shù)年，行業(yè)仍處于起步階段，還沒(méi)有一家企業(yè)能夠通過(guò)主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)盈利。

此外，華西能源于10月12日復(fù)牌，復(fù)牌后僅在12日、13日實(shí)現(xiàn)兩個(gè)漲停板，此后股價(jià)并不理想。此后11月8日，華西能源股東黎仁增持近2億元，但市場(chǎng)反應(yīng)平淡，股價(jià)依然未有大幅增長(zhǎng)。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電采訪華西能源董事會(huì)秘書，但相關(guān)工作人員表示公司董秘出差未歸，記者另以郵件形式采訪，但截至發(fā)稿暫未回復(fù)。

標(biāo)的成立不到一年估值百億

據(jù)界面報(bào)道，成立至今不到一年的時(shí)間，恒力盛泰達(dá)到近百億元的估值遭到業(yè)內(nèi)的質(zhì)疑。

10月11日，華西能源發(fā)布關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組的公告。公告表示，公司于2016年4月23日開(kāi)始停牌，擬購(gòu)買張博增旗下石墨烯相關(guān)資產(chǎn)，經(jīng)過(guò)反復(fù)溝通論證，鑒于標(biāo)的公司目前的資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況需要時(shí)間進(jìn)行進(jìn)一步優(yōu)化和整合，存在不確定性，遂終止本次重大資產(chǎn)重組；同時(shí)，原計(jì)劃調(diào)整為擬以現(xiàn)金人民幣13.5億元收購(gòu)張博增旗下恒力盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司15%的股權(quán)。

該宗收購(gòu)案中，標(biāo)的公司恒力盛泰主營(yíng)石墨烯產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。其產(chǎn)品線覆蓋石墨烯原材料系列產(chǎn)品、石墨烯中間和系列產(chǎn)品及石墨烯下游應(yīng)用產(chǎn)品母料系列，且主要產(chǎn)品均已實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。

亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》顯示，恒力盛泰100%股權(quán)按收益法評(píng)估值約99.5億元，評(píng)估增值率1787.57%。投資者質(zhì)疑該估值過(guò)高。

恒力盛泰認(rèn)為，上述估值是商業(yè)談判的最終平衡結(jié)果。在該宗收購(gòu)案中，實(shí)際交易價(jià)格是90億元，收購(gòu)15%股權(quán)對(duì)應(yīng)交易對(duì)價(jià)為13.5億元。而根據(jù)華西能源今年的半年報(bào)顯示，現(xiàn)金余額僅為6億多元。

另外，今年前八個(gè)月，恒力盛泰實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.32億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)3.06億元，同時(shí)凈利潤(rùn)高達(dá)2.28億元，凈利率為68.7%。

不過(guò)，對(duì)于恒力盛泰的靚麗業(yè)績(jī)，多位石墨烯從業(yè)者以及機(jī)構(gòu)研究人士均向界面新聞?dòng)浾弑硎尽昂荏@訝”、“不可能”。

其中，一位機(jī)構(gòu)研究人士坦言，石墨烯行業(yè)發(fā)展僅短短數(shù)年，行業(yè)仍處于起步階段，還沒(méi)有一家企業(yè)能夠通過(guò)主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)盈利。

界面新聞?dòng)浾邔?duì)主要新三板掛牌的石墨烯企業(yè)進(jìn)行梳理發(fā)現(xiàn)，截至目前，尚無(wú)一家掛牌企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利，年虧損額在百萬(wàn)至千萬(wàn)級(jí)別不等。

3年18億凈利承諾引質(zhì)疑

據(jù)證券市場(chǎng)周刊報(bào)道，根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，在股權(quán)交割完成當(dāng)年及其后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，原股東承諾標(biāo)的公司2016年至2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為5億元、6億元和7億元。

對(duì)于這份不菲的業(yè)績(jī)承諾，上市公司在回復(fù)函中表示，恒力盛泰于評(píng)估基準(zhǔn)日前與四家客戶簽訂了三年的框架合同，合同金額總計(jì)約50億元人民幣，其中最大客戶具備央企背景，近年來(lái)一直在關(guān)注石墨烯產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。而在早先的收購(gòu)公告中，華西能源則表示，其在報(bào)告期內(nèi)已簽署合同總金額超過(guò)40億元，下游客戶覆蓋了經(jīng)編紡織、鍍鋅、涂料等多個(gè)行業(yè)。

盡管表示大把合同在手，《證券市場(chǎng)周刊》記者卻發(fā)現(xiàn)，上市公司在早先發(fā)布的收購(gòu)公告中表示，恒力盛泰生產(chǎn)方面目前處于調(diào)試及試生產(chǎn)階段，報(bào)告期內(nèi)其正在積極籌建廠房及生產(chǎn)設(shè)備，目前完成了廠房的租賃及基礎(chǔ)改造，主要生產(chǎn)設(shè)備方案論證及供應(yīng)商遴選，啟動(dòng)了與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的行政許可申報(bào)及備案工作。

也就是說(shuō)，恒力盛泰的業(yè)績(jī)承諾是在生產(chǎn)尚未正式開(kāi)展、手續(xù)辦理尚未完全完成的情況下做出的，該份業(yè)績(jī)承諾究竟有多大程度的可執(zhí)行性讓人頗為懷疑。

量?jī)r(jià)方面也給這份天量的利潤(rùn)承諾蒙上神秘面紗。上市公司在回復(fù)函中表示，恒力盛泰已購(gòu)置了一條石墨烯生產(chǎn)線，以每天運(yùn)行16小時(shí)計(jì)算，可年產(chǎn)100噸單層石墨烯粉體，預(yù)計(jì)2017年和2018年單層石墨烯干粉產(chǎn)能可分別達(dá)到200噸和500噸。其預(yù)計(jì)在2017年和2018年，標(biāo)的公司石墨烯產(chǎn)品總銷量分別為70噸和140噸，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為10.56億元和13.68億元。

但是，恒力盛泰實(shí)際控制人張博增早先接受媒體采訪時(shí)曾表示，受技術(shù)進(jìn)步、量產(chǎn)及市場(chǎng)對(duì)價(jià)格接受程度的影響，石墨烯價(jià)格必然會(huì)持續(xù)下降。他表示，2016年AMI公司石墨烯產(chǎn)品價(jià)格可望達(dá)到每公斤低于200美元的目標(biāo)。

如果按照每公斤200美元、每噸20萬(wàn)美元的標(biāo)準(zhǔn)，恒力盛泰2017年和2018年分別70噸和140噸銷量即使能全部實(shí)現(xiàn)，其收入也僅僅只有1400萬(wàn)美元和2800萬(wàn)美元，顯然與10.56億元人民幣和13.68億元人民幣相距甚遠(yuǎn)。

恒力盛泰未來(lái)三年總共18億元的凈利潤(rùn)究竟能否完成，目前來(lái)看仍然是個(gè)未知數(shù)。

標(biāo)的營(yíng)收80%源自關(guān)聯(lián)交易

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，恒力盛泰2015年12月注冊(cè)成立，這家新注冊(cè)的公司主要負(fù)責(zé)石墨烯的生產(chǎn)和銷售，2016年1~8月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.32億元，凈利潤(rùn)2.28億元。其中，前四名客戶銷售收入占比接近100%，客戶高度集中，且超過(guò)80%均為關(guān)聯(lián)銷售。

在訂單關(guān)聯(lián)居多等背景下，恒力盛泰對(duì)未來(lái)似乎充滿信心，給出了高額的業(yè)績(jī)承諾。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，恒力盛泰去年12月成立，截至今年8月31日，凈利潤(rùn)2.28億元，還未完成2016年承諾的一半。恒力盛泰方面回應(yīng)，實(shí)際上恒力盛泰今年4月才正式投產(chǎn)，2.28億元的業(yè)績(jī)可以看做是4個(gè)月的“功勞”，未來(lái)3年期的60億元訂單將支撐公司完成業(yè)績(jī)承諾的信心。

2016年1~8月，恒力盛泰實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.32億元，凈利潤(rùn)2.28億元。其中，前四名客戶銷售收入占比接近100%，客戶高度集中，且超過(guò)80%均為關(guān)聯(lián)銷售。其中以市價(jià)向客戶A銷售石墨烯產(chǎn)品金額為2.56億元，占總營(yíng)收的比例77.11%，以市價(jià)向客戶C銷售石墨烯產(chǎn)品金額為3248萬(wàn)元，占總營(yíng)收的比例9.78%。需要注意的是，客戶名單至今仍未公布。

恒力盛泰創(chuàng)始人之一厲楠回應(yīng)稱，客戶A之所以認(rèn)定為關(guān)聯(lián)公司，系因恒力盛泰一位高管在今年8月離職并轉(zhuǎn)任客戶A旗下一子公司目前的負(fù)責(zé)人（離職未滿一年），盡管在實(shí)際交易上，客戶A的訂單為真實(shí)交易且非關(guān)聯(lián)交易，但依然被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)客戶。

而另一關(guān)聯(lián)客戶C，實(shí)際上也是第三方客戶的供貨商，由于第三方客戶的采購(gòu)條件限制不能直接向恒力盛泰進(jìn)行采購(gòu)，而只能通過(guò)客戶C“中轉(zhuǎn)”。未公布真實(shí)客戶名稱也出于不便公布的特殊原因，對(duì)此也已經(jīng)向監(jiān)管層說(shuō)明并征得同意。

值得一提的是，最新的收購(gòu)報(bào)告顯示，恒力盛泰報(bào)告期內(nèi)尚處于調(diào)試及試生產(chǎn)階段。同時(shí)，恒力盛泰積極籌建廠房及生產(chǎn)設(shè)備，完成了廠房的租賃及基礎(chǔ)改造，但主要生產(chǎn)設(shè)備方案論證及供應(yīng)商遴選還在進(jìn)行。此外，恒力盛泰的廈門生產(chǎn)線實(shí)際上是直到9月6日才正式啟動(dòng)生產(chǎn)。

深交所發(fā)關(guān)注函

據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，華西能源于2016年10月11日披露了《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組的公告》、《關(guān)于收購(gòu)恒力盛泰（廈門）石墨烯科技有限公司15%股權(quán)的公告》。

2016年10月12日，公司董事會(huì)收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關(guān)于對(duì)華西能源工業(yè)股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函[2016]第157號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)注函”）。

深交所在關(guān)注函中要求華西能源補(bǔ)充披露此次收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾的確認(rèn)方法及主要參數(shù)及該業(yè)績(jī)承諾的履約保障措施等問(wèn)題。

深交所還關(guān)注到標(biāo)的公司的專利權(quán)問(wèn)題。關(guān)注函中指出，根據(jù)公告，標(biāo)的公司共獲得25項(xiàng)石墨烯專利及非專利技術(shù)的許可使用權(quán)，AMI公司同意以獨(dú)占、獨(dú)家、可轉(zhuǎn)讓、可再許可、且不可撤銷的方式授權(quán)恒力盛泰在中國(guó)大陸境內(nèi)、香港及澳門特別行政區(qū)范圍內(nèi)使用所授予的專利及非專利技術(shù)。許可期限為長(zhǎng)期，除非所授予專利或非專利技術(shù)到期或恒力盛泰單方面終止合同。

深交所要求華西能源補(bǔ)充說(shuō)明，未來(lái)標(biāo)的公司是否計(jì)劃在中國(guó)大陸境內(nèi)、香港及澳門特別行政區(qū)范圍以外開(kāi)展石墨烯相關(guān)業(yè)務(wù)，審計(jì)評(píng)估時(shí)是否考慮標(biāo)的公司獲得相關(guān)專利的許可使用權(quán)范圍對(duì)評(píng)估值產(chǎn)生的影響。

華西能源回復(fù)表示，根據(jù)標(biāo)的公司的說(shuō)明，截至本回復(fù)出具之日止，標(biāo)的公司沒(méi)有計(jì)劃在中國(guó)大陸、香港及澳門特別行政區(qū)范圍以外開(kāi)展石墨烯相關(guān)業(yè)務(wù)。

另外，除非《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》未能得到批準(zhǔn)生效、本次交易最終未能完成或標(biāo)的公司董事會(huì)未能達(dá)成一致意見(jiàn)等情形外，恒力盛泰應(yīng)不存在單方面終止相關(guān)專利的許可使用的可能，上市公司已就該事項(xiàng)保障自身利益作出了明確的措施安排。