近兩周來，萬科與“寶能系”股權(quán)之爭引發(fā)資本市場巨大反響，盡管最終結(jié)果未定，不過在那些股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的上市公司眼中，這場來自大資金方的收購動作儼然成為一個重要啟示。

多位熟悉上市公司并購重組的專家分析，由于股權(quán)架構(gòu)分散，上市公司被收購風(fēng)險提升，對股權(quán)分散的上市公司來說，需要建立反收購的自我保護(hù)意識。與此同時， 未來并購重組熱潮下，這種通過二級市場購買股票而介入上市公司的資本運(yùn)作也可能成為公司并購的新方向。上市公司收購商戰(zhàn)有望成為股市下一個值得關(guān)注的熱 點(diǎn)。

股權(quán)分散引發(fā)收購危機(jī)

伴隨萬科與“寶能系”股權(quán)爭奪日漸白熱化，各方對其背后的收購動因也存在種種猜測，其中股權(quán)分散的架構(gòu)設(shè)置成為關(guān)注焦點(diǎn)。專家表示，觀察過往被金融資本舉牌甚至轉(zhuǎn)而成為第一大股東的上市公司可以發(fā)現(xiàn)，正是由于這類公司股權(quán)分散，這一特點(diǎn)吸引了外部資本的強(qiáng)勢買入。

“股權(quán)分置改革后，大多數(shù)上市公司告別了‘一股獨(dú)大’的治理格局，大股東持股比例出現(xiàn)顯著下降趨勢。這讓很多上市公司都可能面臨‘野蠻人’入侵。”中山大 學(xué)并購重組研究中心教授陳玉罡表示，股權(quán)分置改革使得上市公司的股權(quán)更為分散，收購方進(jìn)行敵意收購成為大股東的難度變小，但許多上市公司的控股股東并未意 識到持股比例下降之后如何應(yīng)對“野蠻人”的入侵，于是出現(xiàn)了諸如鄂武商、力合股份、大商股份、萬科等等案例。

與此同時，上市公司全面邀約 制度的修改也成為上市公司遭遇“野蠻人”入侵的重要導(dǎo)火索。陳玉罡介紹，2006年之前，當(dāng)收購方收購一家上市公司股份的比例達(dá)到30%時，收購公司需要 實(shí)行全面要約，即收購公司需要向全體股東發(fā)出一個要約價來收購其全體股東手上的股份，這使得收購方的收購風(fēng)險很高，特別是對于敵意收購來說。但2006年 5月17日修訂的《上市公司收購管理辦法》將全面要約修改為了“既可以全面要約，又可以部分要約”，使得收購方收購的風(fēng)險降低，這意味著潘多拉的盒子被打 開。

在業(yè)內(nèi)看來，股權(quán)分散的上市公司需建立反收購意識，要有隨時打破敵意收購的措施安排。中倫律師事務(wù)所合伙人張詩偉表示，系統(tǒng)性反收購的做法在國內(nèi)資本市場相對年輕，主要通過股權(quán)控制把握、董事會控制、公司資產(chǎn)權(quán)益控制以及向相關(guān)部門申訴等四個維度來采取反收購保護(hù)措施。

外部資本介入或成重點(diǎn)

實(shí)際上，在“資產(chǎn)配置荒”背景下，以險資為代表的金融資本深度介入產(chǎn)業(yè)資本，并尋求產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，正在成為一個趨勢。而對于股權(quán)分散的上市公司而言，這意 味著可能隨時面臨外部資本的強(qiáng)勢介入。結(jié)合近期市場表現(xiàn)看，不少低估值的優(yōu)質(zhì)藍(lán)籌股表現(xiàn)活躍，被視為險資等資本下一個舉牌對象。市場人士預(yù)計，未來二級市 場將出現(xiàn)更多收購與反收購的商業(yè)案例，這會成為市場的下一個熱點(diǎn)。

國金證券并購重組分析師表示，未來上市公司并購重組將呈現(xiàn)常態(tài)化趨勢， 收購資產(chǎn)的行業(yè)也會出現(xiàn)各種行業(yè)熱點(diǎn)輪動現(xiàn)象，同時跨界并購也會持續(xù)增長。尤其值得注意的是，注冊制實(shí)施之前，殼價值的提升也會令上市公司資本平臺成為稀 缺標(biāo)的，從而引發(fā)二級市場協(xié)議收購、舉牌收購現(xiàn)象增多，這或預(yù)示著資金方出資購買上市公司股份而成為大股東的案例將逐步增多，并購重組市場將出現(xiàn)一個三維 并購的新模式。

業(yè)內(nèi)人士分析，目前一些大股東持股比例低、流通股數(shù)量大、股票凈資產(chǎn)與二級市場股價差距小、品牌發(fā)展?jié)摿Υ蟮纳鲜泄靖锌赡芤鹗召彿阶⒁狻?/p>