【萬科“毒丸計劃”反擊寶能系 中小股東或是最大靠山】實施增發(fā)方案需要萬科股東大會的審議，目前寶能系已經(jīng)穩(wěn)坐第一大股東的位置，萬科能否爭取到其他中小股東的支持是個很大的疑問。如果增發(fā)價格過低，勢必會損害中小股東的利益，這將招致后者的反對，而增發(fā)價格過高，萬科要找到合適且資金實力雄厚的定向增發(fā)認(rèn)購方也非易事。（中國經(jīng)營報）

面對寶能系的步步緊逼，萬科終于不再沉默。繼12月17日下午萬科董事會主席王石在北京公開嗆聲寶能系“不配”做萬科的第一大股東后，萬科18日午間宣布股票緊急停牌，以籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，打響了反擊寶能系的第一槍。

“從目前的態(tài)勢來看，萬科是希望通過發(fā)行新股以攤薄寶能系的股權(quán)份額，迫使其以高昂的代價持股，從而達(dá)到反擊的目的。”熟悉萬科的資本市場人士指，萬科股票停牌意味著王石的“毒丸計劃”正式啟動。20年前的君萬之爭雖然最終以萬科的勝利而告終，但此次寶能系的進(jìn)擊顯然更為兇險，王石的萬科能否抗住寶能系的沖擊？

萬科“毒丸計劃”出擊

所謂“毒丸計劃”，來源于上個世紀(jì)80年代美國著名并購律師馬丁·利普頓的發(fā)明，正式的名稱應(yīng)該叫“股權(quán)攤薄反收購措施”。其具體做法是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，當(dāng)有未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份(一般是10%至20%的股份)時，毒丸計劃啟動，導(dǎo)致新股充斥市場，這樣可以大大地稀釋了收購方的股權(quán)，使收購代價變得高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。

萬科18日午間的停牌意味著王石正式亮出了底牌：通過定向增發(fā)來攤薄寶能系股份，增加其持有成本，并最終將其拉下第一大股東的位置。

雖然目前萬科定向增發(fā)的對象以及擬收購的資產(chǎn)目前仍不明確，但停牌從客觀上迫使寶能系再也不能繼續(xù)增持萬科A股，這為萬科下一步的定向增發(fā)和資產(chǎn)收購贏得了時間。

種種跡象表明，這場由王石牽頭打響的股權(quán)反擊戰(zhàn)正在緊鑼密鼓地進(jìn)行：17日，兩家神秘機(jī)構(gòu)合計斥資近26.5億元買入萬科A，占據(jù)當(dāng)日買入萬科A股份金額的前兩名，這兩家未披露詳情的機(jī)構(gòu)與鉅盛華此前一直使用的營業(yè)部席位并不相同，外界猜測，這兩家機(jī)構(gòu)有可能是王石請來的“友軍”。

而據(jù)接近萬科的可靠信源透露，在18日萬科停牌當(dāng)天，王石已經(jīng)親率一眾管理層奔赴香港尋求多方支持，郁亮也已與萬科當(dāng)前第二大股東華潤碰面——盡管在當(dāng)前的情況下，華潤出手增持的可能性已經(jīng)不大。

從今年8月份寶能系一步步增持萬科至今，作為萬科第一大股東的華潤集團(tuán)一直未有進(jìn)一步的實質(zhì)性增持動作，華潤集團(tuán)甚至在失去萬科第一大股東位置后也長時間保持緘默狀態(tài)，對寶能系舉牌萬科事件不作任何公開的評論和承諾，這讓外界無從得知華潤集團(tuán)的明確態(tài)度。

“華潤未能出手增持萬科其中有身為央企的種種掣肘原因，還有一點就是萬科的股價已經(jīng)很高，華潤繼續(xù)增持意味著也需要很高的資金成本?！庇匈Y本市場人士認(rèn)為，雖然華潤無法在明面上增持萬科，但在接下來的萬科股票增發(fā)中，身為二股東的華潤集團(tuán)仍有可能扮演關(guān)鍵的角色。

其中一種可能性是，由萬科以較高的折讓向華潤集團(tuán)配股，亦或由萬科向一家或數(shù)家第三方公司進(jìn)行配股，待配股完成后，由華潤集團(tuán)與第三方公司結(jié)成一致行動人，聯(lián)合萬科合伙人等重新奪回萬科大股東的位置。

已有網(wǎng)絡(luò)消息稱，王石已經(jīng)在接觸中信集團(tuán)和中金公司，試圖引入它們作為投資者，但該消息并未獲得萬科方面的證實。

萬科的挑戰(zhàn)在哪里？

事實上，在王石17日向“寶能系”發(fā)出戰(zhàn)書之后，萬科所能采取的抵御手段已經(jīng)所剩無幾，“毒丸計劃”雖然是抵御野蠻人入侵的最有效手段，但是在當(dāng)前的情形下，萬科實施“毒丸計劃”仍需要解決兩大難題：增加價格和增發(fā)對象。

“實施增發(fā)方案需要萬科股東大會的審議，目前寶能系已經(jīng)穩(wěn)坐第一大股東的位置，萬科能否爭取到其他中小股東的支持是個很大的疑問。”有資本市場人士對《中國經(jīng)營報》記者分析稱，如果增發(fā)價格過低，勢必會損害中小股東的利益，這將招致后者的反對，而增發(fā)價格過高，萬科要找到合適且資金實力雄厚的定向增發(fā)認(rèn)購方也非易事。

在剛剛過去的短短半個月時間里，萬科的股價已從14元大幅上漲至24.43元，如果此次萬科啟動定向增發(fā)，即使增發(fā)價格參照停牌前20個交易日均價的90%來確定，每股價格也不低——雖然相對于二級市場的直接增持會低很多，但對投資方而言，仍是一個相當(dāng)高的資金要求。

“目前看來萬科是有兩手準(zhǔn)備：一是積極尋找增發(fā)認(rèn)購方，二是借停牌拖延戰(zhàn)機(jī)，讓寶能系的高杠桿資金承擔(dān)高昂的資金成本，如果停牌達(dá)到六個月，寶能或許就將不戰(zhàn)自敗?！鄙鲜鲑Y本市場人士表示，如今萬科已經(jīng)基本穩(wěn)住了局面，而將問題踢給了寶能系一方。

面對萬科管理層的激烈對抗態(tài)度，寶能系方面也進(jìn)行了針鋒相對的回應(yīng)。18日早間，寶能集團(tuán)針對王石17日的講話發(fā)表首先聲明稱，集團(tuán)近期行動恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場力量。隨后，寶能在當(dāng)天下午再度發(fā)聲，就資本配置、企業(yè)信用、萬科品牌等問題再度質(zhì)疑王石17日的講話，當(dāng)中更是調(diào)侃萬科企業(yè)文化，奉勸管理層把更多的精力關(guān)注于工作本身。

除了打口水仗外，寶能系在資本層面也沒有閑著。12月17日，作為寶能子公司的前海人壽再度發(fā)行15億元資本補(bǔ)充債券，12與18日該筆債券進(jìn)入了繳款流程，預(yù)計當(dāng)天晚些時候前海人壽就將拿到該筆融資款，進(jìn)一步儲備了彈藥。

資本市場人士普遍認(rèn)為，已經(jīng)砸下數(shù)百億元資金、成功坐穩(wěn)萬科第一大股東的位置的寶能系，絕對不會因為萬科管理層的反對而輕易罷手，對于萬科的反擊行動寶能系可能也有預(yù)先推演，這或許是停牌之后萬科所不能忽視的風(fēng)險因素。

而在雙方激烈爭奪的背后，一直隱藏在雙方背后、態(tài)度未明的安邦保險同樣也可能給萬科的“毒丸計劃”帶來變數(shù)。12月7日，安邦保險集團(tuán)忽然通過其旗下安邦人壽保險、安邦財產(chǎn)保險、和諧健康保險及安邦養(yǎng)老保險增持萬科55252.63萬股，占萬科總股本的5%，成為萬科的第三大股東。

種種跡象表明，寶能系和安邦有微妙的股權(quán)關(guān)系。鉅盛華的四大股東之一寶能創(chuàng)贏投資企業(yè)(有限合伙)持有鉅盛華1.92%股份，民生加銀基金管理有限公司持有寶能創(chuàng)贏投資99.875%的股本，民生加銀的控股股東是民生銀行，而安邦又持有民生銀行12.11%股份，是民生銀行第二大股東。

雖然上述股權(quán)關(guān)系并不能證明寶能和安邦是一致行動人關(guān)系，寶能系和安邦、萬科等相關(guān)各方，亦無相關(guān)協(xié)議或證明表明前述兩方構(gòu)成一致行動人，但在如此巧妙的時機(jī)入股萬科，背后又有如此復(fù)雜的背景，安邦究竟是敵是友，相信萬科已經(jīng)有了大致的判斷。

“我們不會受到資本的脅迫，中小股東就是我們的大股東?，F(xiàn)在資本來勢兇猛，但中小股東會站在我們這邊，客戶會站在我們這邊，要求透明、規(guī)范、守法的社會秩序會站在我們這邊”，在17日給寶能下達(dá)的“戰(zhàn)書”中，王石仍在為爭取中小股東的支持而不遺余力，最終，萬科的中小股東們會站在王石一方嗎？萬科又能否依靠中小股東的力量完成這場資本市場上史無前例的絕地反擊？

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