【興化股份天舟文化重慶百貨三公司公告重組計(jì)劃】廣發(fā)證券認(rèn)為，重慶百貨新店拓展、老店關(guān)閉、及人工租金費(fèi)用剛性上漲等多種因素導(dǎo)致2015年前三季度利潤大幅下降。整體上市后徹底解決同業(yè)競爭問題，有利于公司進(jìn)一步融資發(fā)展，除此之外公司供應(yīng)鏈金融、消費(fèi)金融、電商及跨境電商業(yè)務(wù)已規(guī)模初具，未來具備進(jìn)一步拓展空間。（證券市場紅周刊）

12月18日，興化股份、天舟文化和重慶百貨分別發(fā)布資產(chǎn)重組公告，這使得600多家重組的股票再增3家。

資產(chǎn)置換、完善產(chǎn)業(yè)鏈各不相同

興化股份公告稱：“興化股份擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份的方式購買延長集團(tuán)持有的天然氣公司100%股權(quán)和延長集團(tuán)、陜鼓集團(tuán)持有的興化化工100%股權(quán)。其中，興化股份以截至評估基準(zhǔn)日合法擁有的除貨幣資金、可供出售金融資產(chǎn)、應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)交稅費(fèi)之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債與延長集團(tuán)所持有的興化化工99.063%股權(quán)價(jià)值中的等值部分進(jìn)行置換，差額部分通過發(fā)行股份的方式向延長集團(tuán)支付；通過發(fā)行股份的方式購買陜鼓集團(tuán)所持興化化工0.937%股權(quán)和延長集團(tuán)所持天然氣公司100%股權(quán)。擬置入資產(chǎn)天然氣公司100%股權(quán)和興化化工100%股權(quán)的預(yù)估值為421266.83萬元。12月17日，興化股份第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議通過了相關(guān)議案。重組完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)為LNG、煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。上市公司主營業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型將提高上市公司的持續(xù)發(fā)展能力、有利于上市公司的未來經(jīng)營發(fā)展?！?/p>

天舟文化公告稱：“天舟文化第二屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議于12月17日以現(xiàn)場方式召開，會(huì)議審議并通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》。公司擬通過非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買游愛網(wǎng)絡(luò)全體股東所持有的游愛網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)，并同時(shí)向李琳、吳章成、李慶林、楊永興、天舟文化員工持股計(jì)劃(籌)等5名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金。本次交易作價(jià)162000萬元，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易同時(shí)也構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易的目的：1、多樣化游戲產(chǎn)品類型增加盈利點(diǎn)；2、繼續(xù)增強(qiáng)上市公司的游戲產(chǎn)品開發(fā)能力；3、精品開發(fā)模式與多樣化產(chǎn)品類型模式的協(xié)同；4、圖書資源和游戲IP的協(xié)同?！?/p>

重慶百貨公告稱：“重慶百貨第六屆三十五次董事會(huì)會(huì)議于12月17日上午9:00在公司31樓一會(huì)議室以現(xiàn)場表決方式召開，會(huì)議審議通過了《關(guān)于<重慶百貨大樓股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案>的議案》。本次重大資產(chǎn)重組公司擬收購重慶商社(集團(tuán))有限公司(以下簡稱”商社集團(tuán)“)5家全資子公司100%股權(quán)，包括：重慶商社汽車貿(mào)易有限公司、重慶商社中天物業(yè)發(fā)展有限公司、重慶商社家維電器有限公司、重慶仕益產(chǎn)品質(zhì)量檢測有限責(zé)任公司和重慶商社電子商務(wù)有限公司。上述5家公司100%股權(quán)擬在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所集團(tuán)股份有限公司掛牌轉(zhuǎn)讓，交易價(jià)格或掛牌價(jià)格不低于擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)經(jīng)市國資委核準(zhǔn)或備案的評估值。受讓方以現(xiàn)金支付對價(jià)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易的目的：1、推動(dòng)整體上市，提升核心競爭力；2、避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易；3、整合優(yōu)勢資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)?！?/p>

重組預(yù)期分化

興化股份實(shí)際控制人延長集團(tuán)是國內(nèi)第四大石油集團(tuán)。通過此次重大資產(chǎn)重組，興化股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)全部置出上市公司，90%的資產(chǎn)被置出。置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額是興化股份的3.28倍，營業(yè)收入是興化股份的2.79倍，凈資產(chǎn)是興化股份的3.63倍。

在發(fā)起此次重組以前，興化股份預(yù)計(jì)2015年業(yè)績虧損1.1至1.4億元，這比去年1.5億虧損額有所收窄，但仍令人失望。在重組完成后，興化股份的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到恢復(fù)和提升。

天舟文化擬收購的游愛網(wǎng)絡(luò)，交易預(yù)估值增值率2071.90%(截止6月30日數(shù)據(jù))。天舟文化表示，交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值是基于標(biāo)的資產(chǎn)具有較高的資產(chǎn)盈利能力、未來較高的業(yè)績增長速度和優(yōu)秀的游戲研發(fā)、運(yùn)營人才等未在賬面反映的核心資產(chǎn)價(jià)值得出的估值結(jié)果。此外，估值增值較高也是游戲公司的普遍情況。同時(shí)，游愛網(wǎng)絡(luò)承諾2016年-2018年連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)扣非歸屬于母公司凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元、1.87億元。

此前一日，天舟文化公告擬增資擴(kuò)股初見科技，增資完成后將持有其15%的股權(quán)。初見科技是國內(nèi)優(yōu)秀的手機(jī)游戲發(fā)行商，與國內(nèi)眾多知名網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)保持著密切的合作關(guān)系，擁有良好的游戲市場推廣渠道、較強(qiáng)的上游資源，與國內(nèi)多家優(yōu)秀的研發(fā)團(tuán)隊(duì)形成戰(zhàn)略合作。

天舟文化表示，增資初見科技有利于公司在游戲發(fā)行領(lǐng)域的業(yè)務(wù)開拓，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司在文化娛樂版塊的戰(zhàn)略布局；收購游愛網(wǎng)絡(luò)將豐富上市公司在移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲領(lǐng)域的產(chǎn)品類型，打造新的利潤增長點(diǎn)。收購?fù)瓿珊?，公司在移?dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、發(fā)行、運(yùn)營方面的業(yè)務(wù)實(shí)力將得到較大的增強(qiáng)。

重慶百貨收購控股股東商社集團(tuán)資產(chǎn)，交易完成后，將實(shí)現(xiàn)重慶商社的整體上市，推動(dòng)優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型，培育新的利潤增長點(diǎn)，提升企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力，以提高國有資本流動(dòng)性，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，整合優(yōu)勢資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，以及避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。

另外，此舉也有轉(zhuǎn)型預(yù)期。重慶百貨今年前三季度實(shí)現(xiàn)營收225.97億元，同比增長1.72%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3.84億元，同比減少19.92%。通過重慶商社資產(chǎn)整體上市，有助重慶百貨轉(zhuǎn)型。其中，電商業(yè)務(wù)以及托管業(yè)務(wù)將直接給重慶百貨帶來現(xiàn)金流。

這三家新發(fā)起資產(chǎn)重組的公司在券商那里獲得了不同回應(yīng)，興化股份、天舟文化近三個(gè)月沒有獲得評級，重慶百貨獲得買入評級。

廣發(fā)證券認(rèn)為，重慶百貨新店拓展、老店關(guān)閉、及人工租金費(fèi)用剛性上漲等多種因素導(dǎo)致2015年前三季度利潤大幅下降。整體上市后徹底解決同業(yè)競爭問題，有利于公司進(jìn)一步融資發(fā)展，除此之外公司供應(yīng)鏈金融、消費(fèi)金融、電商及跨境電商業(yè)務(wù)已規(guī)模初具，未來具備進(jìn)一步拓展空間。

廣發(fā)證券預(yù)計(jì)重慶百貨2015-2016年凈利潤分別為4.56億、4.76億、5.27億。若此次資產(chǎn)注入成功，2016年預(yù)計(jì)增厚凈利潤約5000萬，上市公司整體歸母凈利潤合計(jì)達(dá)到5.26億，按照當(dāng)前零售板塊平均估值32倍PE計(jì)算，公司合理市值約168億，合理股價(jià)41元，維持買入評級。風(fēng)險(xiǎn)在于電商持續(xù)沖擊、國企改革進(jìn)度不達(dá)預(yù)期。