證監會近期公布的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》對目前上市公司收購政策上所存在的一些漏洞進行了封堵，關聯方想濫竽充數將會是一件很困難的事情。

為進一步促進并購重組審核的公開透明，證監會近期對并購重組審核關注要點和常見問題與解答進行了修訂匯編。其中，常見問題與解答廢止43條、修訂13條、保留2條、新增8條，修訂匯編后共23條；審核關注要點納入常見問題與解答。在此基礎上，證監會于日前公布了《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》。

對于上市公司并購重組來說，《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》無疑是指南針，它對于規范上市公司并購重組，提高上市公司并購重組的質量具有十分重要的意義。

近年來，在政策面的支持下，上市公司并購重組事宜開展得如火如荼。由于并購重組是上市公司擺脫困境，甚至是做大做強的重要途徑，因此，上市公司并購重組事宜總體上是受到市場肯定的，相關上市公司的股票也受到投資者的追捧，公司股價也因此大幅走高。

但上市公司并購也是魚龍混雜，暴露出來的問題也不少，這其中尤為突出的就是利益輸送。這樣的并購重組，不僅不利于公司做大做強，提高公司競爭力，而且還讓收購的資產成了公司發展的包袱，投資者的利益因此受到損害。

而為了促進上市公司提高收購資產的質量，證監會公布的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》對目前上市公司收購政策上所存在的一些漏洞進行了封堵。比如，《修訂匯編》明確規定，借殼上市業績承諾不達標的需補償投資者。根據《修訂匯編》，業績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于擬購買資產作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。擬購買資產為房地產公司或房地產類資產的，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數量，無需逐年計算。因此，《修訂匯編》明確地把業績承諾的補償問題提到了監管的事項中來。這與目前上市公司收購中的業績承諾補償只是一種自發性行為有著根本的不同。此舉更有利于保護投資者利益。

更重要的是，《修訂匯編》規定，借殼上市未達業績承諾的需按比例注銷股份。根據證監會相關部門負責人進行的通俗解釋，假設借殼方獲得1億股上市公司股份，但是業績完成只有承諾的一半，那需要注銷掉5000萬股所持有的上市公司股份，至于股價和市值是多少，監管層不管。這一規定，是上市公司借殼上市政策的一個重大進步，也有利于促使上市公司借殼上市質量的提高。因為從之前上市公司借殼上市的案例來看，雖然上市公司并購重組中的業績承諾補償，可以在一定程度上保護投資者利益，但在提高上市公司并購重組質量方面還是存在缺陷的。

比如，上市公司在并購重組時，上市公司對未來三年業績作出承諾，并且被收購資產一方承諾在業績不達標時，愿意用現金補足利潤承諾中的差額部分。如業績承諾1億元，實際完成8000萬元，被收購資產方用現金補上2000萬元。但這種做法并不能真正保證上市公司收購資產的質量。如果真的是收購資產存在質量問題，就算被收購資產方在收購后的三年時間內用現金補足了承諾的業績利潤，但3年過后，這些有質量問題的資產還是留在了上市公司，成了上市公司的問題資產，甚至成了上市公司的負擔。

但根據新的《修訂匯編》規定，借殼上市未達業績承諾的需按比例注銷股份。如此一來，那些問題資產甚至垃圾資產，就很難濫竽充數了。即便并購時被收購資產方拿到了1億的股權，但如果業績只達到承諾的一半，就要注銷掉一半的股權，如果業績是負數，這股權也就要被悉數注銷掉。這樣的資產也就可以直接退回給原來的被收購方，或者送廢品回收站了之，而不會成為公司發展的累贅。也正因如此，新的《修訂匯編》對于促進上市公司提高收購資產質量具有極其重要的意義，關聯方想濫竽充數將會是一件很困難的事情。